一、基本案情

郝某、刘某持有ZJ 房地产开发有限公司（以下简称“ZJ 公司”）100% 股权。ZJ 公司自成立起便仅有一个房产项目，该项目即将竣工结算，无其他资产。2017 年5 月5 日，郝某、刘某与WD房地产开发有限公司（以下简称“WD 公司”）签订《股权转让协议》并生效，约定将其持有的ZJ公司股权全部转让给WD 公司，股权转让金额 4 000 万元，并约定WD 公司于2017 年9 月5 日前付清全部转让价款。2017 年5 月11 日，WD公司支付1 000 万元股权转让定金。2017 年9 月1 日，刘某将自己所持有的ZJ 公司40% 的股权变更给WD 公司。2017 年9 月6 日，郝某、刘某与WD 公司签订《谅解协议》，协议约定WD 公司于2017 年10 月30 日之前支付尾款，付清全部股权转让款后双方办理财产移交及其余60% 的股权变更转让手续，如果在《谅解协议》约定的付款期限内不能按期付款，郝某、刘某有权继续追究迟延履约责任。此后，WD 公司先后于2017 年 9 月8 日支付股权转让款1 500 万元，2017 年9 月28日支付股权转让款500万元。2017年10月11日，WD 公司新聘的税务顾问获悉该笔业务后，提醒公司管理层，公司虽然收购的是股权，但根据《国家税务总局关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》（国税函〔2000〕687 号），以股权形式表现的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物，税务机关有权要求ZJ公司缴纳土地增值税，金额初步测算在800 万元左右。WD 公司遂停止支付剩余款项，要求郝某、刘某书面承诺如果税务机关要求ZJ 公司按转让土地使用权缴纳土地增值税，则郝某、刘某需退回股权转让款500 万元。郝某、刘某不同意变更原《股权转让协议》，并要求WD 公司按约定支付剩余股权转让款1 000 万元。

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